Zarządy spółek akcyjnych mają już tylko miesiąc na zwołanie obowiązkowego zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych powinno się ono odbyć do końca czerwca. Samo ogłoszenie o zgromadzeniu musi jednak nastąpić co najmniej trzy tygodnie wcześniej.
- Jeżeli zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku w terminie, zgromadzenie takie może zwołać rada nadzorcza albo inne osoby wyznaczone w statucie - mówi radca prawny Edyta Jusiel w kancelarii FKA Furtek Komosa Aleksandrowicz.
Podejmowanie decyzji w spółkach akcyjnych odbywa się niekiedy z pokrzywdzeniem drobnych akcjonariuszy. Mają oni jednak wiele uprawnień, które umożliwiają ochronę ich interesów. Jednym z nich jest możliwość wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Prawo takie przysługuje osobom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego w spółce. Uprawnieni muszą zgłosić żądanie zarządowi nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi 21 dni.
- Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Może ono zostać złożone w postaci elektronicznej - wskazuje adwokat Krzysztof Topolewski z kancelarii Sowisło & Topolewski.
W takim przypadku zarząd spółki ma obowiązek ogłosić zmiany w porządku obrad nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem walnego. W spółce publicznej członkowie zarządu mają na to 18 dni.
Nadzwyczajne zgromadzenie
Kolejnym uprawnieniem akcjonariuszy, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jest możliwość żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad.
- Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniejszy ułamek kapitału zakładowego - podkreśla Krzysztof Topolewski.
Żądanie należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
- Jeśli w terminie dwóch tygodni nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy będzie uprawniony upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem - mówi radca prawny Aleksander Pronkiewicz z kancelarii Chałas i Wspólnicy.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w spółce mogą także zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie wbrew woli zarządu czy rady nadzorczej. Muszą wówczas wyznaczyć osobę, która będzie przewodniczyć zgromadzeniu.
- Wprowadzenie takiego uprawnienia może służyć skutecznej ochronie akcjonariuszy, np. przed przypadkami odmowy przez członków zarządu lub rady nadzorczej zwołania zgromadzenia, mającego na celu ich odwołanie - tłumaczy Aleksander Pronkiewicz.
Ryzykowne przesyłki
Takie działanie akcjonariuszy, zwłaszcza mieszkających za granicą, może być ryzykowne dla pozostałych. Jeżeli w spółce wszystkie akcje są imienne, zwołanie może się odbyć za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed rozpoczęciem obrad. Normalna procedura odbywa się przez ogłoszenie dokonane trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
- W przypadku sporu korporacyjnego z akcjonariuszami mniejszościowymi opóźnione doręczenie może być użyte do przeforsowania uchwał, których podjęcie w przypadku ich stawiennictwa byłoby niemożliwe, np. na skutek braku wymaganej większości głosów - wskazuje Edyta Jusiel.
Dla skutecznego zwołania zgromadzenia znaczenie ma samo wysłanie listów, a nie ich doręczenie adresatom. Prawnicy opowiadają się za zmianą obecnych przepisów.
- Należy postulować rozwiązanie, że tylko nadanie pisma w polskiej placówce pocztowej będzie równoznaczne z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. W przypadku wysłania zawiadomienia z zagranicy dla skuteczności zwołania konieczne powinno być doręczenie go wszystkim akcjonariuszom - mówi Edyta Jusiel.
Ze względu na trudności w udowodnieniu doręczenia dopuszcza się nawet całkowite wyłączenie możliwości zwołania zgromadzenia listami poleconymi wysłanymi spoza Polski.
Udział w e-obradach
Dużym ułatwieniem dla akcjonariuszy mniejszościowych jest możliwość uczestniczenia w obradach przez pełnomocników, którzy są uprawnieni do wykonywania wszystkich praw akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z udzielonego upoważnienia. Jeżeli zostało to wyraźnie przewidziane w treści umocowania, pełnomocnik może go udzielić również innej osobie.
- Niepodlegające ograniczeniu uprawnienie akcjonariuszy do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przez pełnomocników powinno umożliwić im swobodne i technicznie nieskomplikowane ustanawianie pełnomocników na walnym zgromadzeniu - twierdzi Aleksander Pronkiewicz.
Statut spółki akcyjnej może przewidywać udział akcjonariusza w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Chodzi w szczególności o transmisję obrad oraz możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, dzięki czemu akcjonariusze mogą wypowiadać się w trakcie zgromadzenia, przebywając w zupełnie innym miejscu.
- Jest to ułatwienie zachęcające akcjonariuszy mniejszościowych do częstszego uczestnictwa w walnych zgromadzeniach - dodaje Aleksander Pronkiewicz.
100 tys. zł minimalny kapitał zakładowy w spółce akcyjnej
Uprawnia akcjonariuszy mniejszościowych
Agnieszka Bobowska
agnieszka.bobowska@infor.pl
Opinia
Katarzyna Bilewska
adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w kancelarii Salans
Kluczowym uprawnieniem akcjonariuszy mniejszościowych na walnym zgromadzeniu jest powołanie do rady nadzorczej osób przez nich rekomendowanych przez głosowanie oddzielnymi grupami. Wybór rady nadzorczej w tym trybie jest przeprowadzany na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/5 kapitału zakładowego. Złożenie wniosku powoduje wprowadzenie tego punktu do porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
W trakcie zgromadzenia musi się ukonstytuować co najmniej jedna grupa. Grupa ta wybiera członka rady nadzorczej i z tą chwilą jest on powołany do rady nadzorczej. Jeszcze w trakcie walnego zgromadzenia grupa akcjonariuszy może delegować wybraną przez siebie osobę do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, co ma istotne znaczenie w procesie kontroli spraw spółki.