Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki handlowej wiąże się z koniecznością dokonania przez zarząd spółki (wspólników uprawnionych do reprezentacji) określonych przepisami prawa zgłoszeń i zawiadomień.
Zmiana umowy spółki staje się skuteczna dopiero z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wpis zmiany umowy spółki do KRS ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że niezłożenie przez spółkę w terminie wniosku o wpis zmiany (lub też uprawomocnienie się postanowienia sądu odmawiającego dokonanie takiego wpisu) powodują, iż uchwała w sprawie zmiany umowy spółki nie wywołuje jakichkolwiek skutków prawnych. Wniosek o wpis zmiany danych powinien zostać przygotowany na urzędowych formularzach (KRS-Z1, KRS-Z2 albo KRS-Z3 wraz z odpowiednimi załącznikami). Do wniosku powinna w szczególności zostać dołączona uchwała o zmianie umowy spółki oraz tekst jednolity umowy spółki.
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) nie wskazuje terminu na zgłoszenie do KRS zmiany umowy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej. Zgodnie jednak z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (ustawa o KRS), wniosek o wpis zmiany do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Zdarzeniem tym będzie podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki. W przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis zmiany danych nie został złożony pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy może zastosować procedurę przymuszającą polegającą na wyznaczeniu dodatkowego 7-dniowego terminu, pod rygorem zastosowania grzywny, która może być wielokrotnie ponawiana.
W przypadku zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz statutu spółki akcyjnej (w tym zakresie przepisy o spółce akcyjnej stosuje się także do spółki komandytowo-akcyjnej) przepisy k.s.h. przewidują maksymalny termin, z upływem którego zmiany umowy spółki stają się bezskuteczne. Zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zostać zgłoszone do KRS w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, a zmiany statutu spółki akcyjnej w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia takiej uchwały (z wyjątkami przewidzianymi w art. 431 par. 4 i art. 455 par. 5 k.s.h.).
Jednocześnie, o ile zmiana umowy spółki wpływa na treść danych zgłoszonych przez spółkę do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (tak będzie w szczególności w przypadku zmiany firmy, siedziby spółki), zarząd (wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki) obowiązani są do poinformowania tych instytucji o zmianie. Wnioski aktualizacyjne składane są na formularzach. Od 31 marca 2009 r., w związku z wprowadzeniem tzw. jednego okienka, istnieje obowiązek dołączenia wniosków aktualizacyjnych do wniosku o wpis zmiany danych do KRS. Sąd rejestrowy nie bada prawidłowości sporządzenia wniosków aktualizacyjnych. Zgodnie zaś z art. 19b ust. 1 ustawy o KRS, konsekwencją niedołączenia odpowiednich wniosków i zgłoszeń jest zwrot wniosku o wpis zmiany danych do KRS. Sąd rejestrowy z urzędu przesyła wnioski i zgłoszenia aktualizacyjne odpowiednio do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego spółka ma siedzibę, wskazanego przez spółkę naczelnika urzędu skarbowego (wraz z odpisem postanowienia o wpisie i zaświadczeniem o dokonaniu wpisu), a także właściwej jednostki terenowej Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Po dokonaniu wpisu zmiany danych informacja o zmianie umowy spółki przekazywana jest do publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli jednak umowa (statut) spółki przewidują inny sposób publikowania ogłoszeń niż w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (np. w prasie lokalnej, na stronie internetowej lub na tablicy ogłoszeń) spółka zobowiązana jest to ogłoszenia o zmianie umowy spółki także w ten sposób.
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, po zarejestrowaniu zmiany umowy (statutu) spółki powinien w terminie 2 tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy (statutu) spółki ze wskazaniem sądu, w którym zmiana została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji (art. 171 i 324 k.s.h.). Jeżeli w związku z brakiem zgłoszenia powstałaby szkoda, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną takim zaniechaniem. Ponadto, jeśli zmiany umowy spółki spowodują uzyskanie kontroli przez jednego ze wspólników, to może okazać się konieczne uprzednie zgłoszenie projektowanej zmiany do prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Pewne odrębności w zakresie informowania o zmianie umowy spółki dotyczyć będą też spółek publicznych.
 
Monika Durka
radca prawny w departamencie korporacyjnym kancelarii FKA Furtek Komosa Aleksandrowicz
Podstawa prawna
Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.),
Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.).